Bond Indenture 债券契约

Bond Indenture 是描述债券基本特征 & 借贷双方的权利义务的法律合同。其中包括：

• 债券发行方的合法身份
• 还款的来源
• 抵押物（Collateral）和资产支持（asset-backed）
• 信用增强机制
• 条款（Covenants），creditor 要求 debtor 必须做什么或者不得做什么

Securitized bond 结构化债券

什么是资产证券化？

这里举一个简单的例子，用于解释资产证券化的过程。比如 A 向银行贷了一笔钱，这笔贷款对于银行来说是一笔资产（应收账款）。为了把这笔资产盘活，银行可以把这笔贷款打包成债券产品卖给 B，B 认购了银行的债券理财产品获得收益。

在这个过程中，银行从原本的贷款业务的债权人，变成了中介机构，银行的钱不再被占用，相当于银行把 B 认购的钱贷给了 A。而 B 的利息收益来自 A 的按时还贷。这就是简单的资产证券化。

SPEs/SPVs 特殊目的实体

SPEs 全称叫 special purpose entities。SPVs 全称叫 special purpose vehicles。这两个词是一个意思，前者多用于美国，后者多用于欧洲。

在实务中，银行想要做资产证券化，从风险考量，不会直接去做资产证券化的业务，而是设立一个组织结构（或合伙企业）SPV/SPE，这个组织结构设立的目的就是做资产证券化。

银行把资产（应收账款）注入到这个组织结构（特殊目的实体）SPV（也就是卖给 SPV），而 B 买的债券是 SPV 发行的。SPV 对这笔资产（应收账款）有所有权。

银行成立 SPV 的目的是建立一道破产隔离。万一银行破产清算，SPV 的资产是不能拿来清偿债务的。

所以，Securitized bond（结构化债券）是由 SPVs/SPEs 发行的

Source of Repayment Proceeds 债务人的还款来源

• Supranational bond 超国家组织发行的债券，来源：收回的贷款或者成员国注入的资本
• Sovereign bonds 主权国家债务，来源：税收或者印钱
• Non-sovereign (local) governments debt 地方政府债务，来源：一般地方政府的税收，特殊的税收（本地方特殊的税收项目），专项基金的现金流（如：机场或者高速公路建成后的收益）
• Corporate bonds企业债券，来源：经营性现金流入，投资性现金流入（投资收益），融资性现金流入（借新还旧）
• Securitized bonds 结构化债券，来源：底层的金融资产

Collateral 抵押品

Collateral 的存在会降低信用风险，降低 yield （到期收益率）。

Secured bonds 有担保的债券，可以是有抵押资产（金融资产 / 实物资产 / Mortgage loans 房贷），或者第三方担保。

Unsecured bonds 无担保的债券，没有抵押品，只有发行方的资产和现金流的描述。

无担保的债券信用风险更高，收益率会比有担保的债券更高。

有担保的债券还分为两种：

Asset-backed security & Covered bond 资产支持证券 & 资产担保债券

Asset-backed security（ABS）一般分为：

• MBS
• others

Covered bond 指资产担保债券。

Covered bond 的信用风险会比 ABS 要小一些。

为什么 Covered bond 的信用风险比 ABS 要小呢？

其背后的原因就是 ABS 存在 SPV 风险隔离。一旦发生破产清算，可以用于清算的资产是比 Covered bond 要少的。另外，当底层资产质量变差， ABS 由于银行已经把资产卖给 SPV 了， 底层资产不能换。而 Covered bond 底层资产是可以换掉的。

Credit Enhancement 信用增强

Internal credit enhancement 内部信用增强

Subordination 结构化分层，瀑布式结构

有了结构化分层，劣后端给优先端提供了信用增强，劣后端的风险是什么都没得到，劣后端倾尽所有的能力保证优先端的现金流，使得优先级的风险敞口降低。

优先和劣后是最基本的一种结构化分层，实际的结构化可能更为复杂。

Overcollateralization 超额抵押

增加更多的抵押物，来降低违约损失

Reserve accounts 储备账户

条款里要求 issuer多储备一点钱，以用于保障投资人。

比如：cash reserve 现金储备，提前设置一个储蓄账户，每一笔现金流都留一点存进去，这笔钱不得挪动。以降低违约时投资者的损失。又如：excess spread 利差储备，银行 & SPV 每一笔收回的贷款付给 ABS 投资者，都会扣除一部分利差，作为金融中介的利润，excess spread 就是从中间预留一部分的利差作为储备。

External credit enhancement 外部信用增强

Surety bond 履约保证

保险公司作为第三方提供担保。

Bank guarantee 银行保函

银行作为第三方提供担保。

Letter of credit 信用证

第三方金融机构（如：银行）承诺，一旦 issuer 违约，我金融机构会贷款给 issuer 用于偿还 investor.。

以上三种方式，都会存在第三方风险 third-party risk（或者叫 counterparty risk）。下面这种方式，第三方风险更小，因为 issuer 还没违约的时候，第三方担保机构就付一笔钱存下了。

Cash collateral account 第三方抵押账户

在 issuer 没有违约的时候，第三方担保机构就存一笔钱到这个账户，来为 issuer 做信用增强。

Covenants 条款

债权人要求债务人必须做的事情，这类条款叫 Affirmative covenants。

债权人要求债务人不得做的事情，这类条款叫 Negative covenants。